Την ίδια ημέρα, μια δικαστής στο Ντέλαγουερ επικύρωσε την απόφασή της από τον Ιανουάριο να ακυρώσει το εντυπωσιακό πακέτο αποζημίωσης ύψους 56 δισ. δολαρίων που δώρησε το 2018 το διοικητικό συμβούλιο της Tesla, της εταιρείας ηλεκτρικών αυτοκινήτων του, στον Elon Musk. Η απόφαση είναι αμφιλεγόμενη. Οι μέτοχοι της Tesla έχουν το τελευταίο διάστημα πλουτίσει χάρη στην εκτίναξη της τιμής της μετοχής της εταιρείας. Τον Ιούνιο το 75% αυτών ψήφισε υπέρ αυτής της παχυλότατης αμοιβής (και της μεταφοράς της εταιρείας από το Ντέλαγουερ στο φιλικότερο προς τη διοίκηση Τέξας). Η Tesla χαρακτήρισε την τελευταία απόφαση «λάθος» και θα καταθέσει έφεση. Παρόλα αυτά, το αλαλούμ είναι μια υπενθύμιση ότι οι θεωρητικά ανεξάρτητοι διευθυντές της Tesla που υπέγραψαν για την έκτακτη αποζημίωση του κ. Musk ήταν, κατά τη γνώμη ενός δικαστή, κάθε άλλο παρά ανεξάρτητοι.

Η Intel και η Tesla αντιπροσωπεύουν δύο τρόπους με τους οποίους τα διοικητικά συμβούλια αποτυγχάνουν στο καθήκον τους να εκπροσωπούν τους επενδυτές και να θέτουν τη διοίκηση προ των ευθυνών της. Η περίπτωση της Tesla δείχνει πώς τα διοικητικά στελέχη που βρίσκονται στο έλεος μιας δεσποτικής προσωπικότητας – είτε πρόκειται για έναν ελέγχοντα μέτοχο ή έναν αυτοκρατορικό διευθύνοντα σύμβουλο, όπως ο κ. Musk, – έχουν ισχυρό κίνητρο να κάνουν τα καπρίτσια αυτού του προσώπου, ακόμα και αν αυτό μπορεί να σημαίνει ότι αγνοούν τις υποχρεώσεις τους ως προς την εμπιστοσύνη. Εξίσου, όπως ενδεχομένως συνέβη στην Intel, οι πλήρως ανεξάρτητοι διευθυντές μπορεί να μην έχουν αρκετά κίνητρα ώστε να νοιαστούν πραγματικά. Όπως και να έχει, το αποτέλεσμα μοιάζει με άβουλη παθητικότητα.

Ορισμένα χαρακτηριστικά του αμερικανικού καπιταλισμού επιδεινώνουν και τα δύο προβλήματα. Κατ’ αρχάς, όλο και περισσότερες εταιρείες εισάγονται στο χρηματιστήριο με δομές ιδιοκτησίας στις οποίες ορισμένες μετοχές είναι πιο ίσες από άλλες. Ο Jay Ritter του Πανεπιστημίου της Φλόριντα κρατάει λογαριασμό των επιχειρήσεων που επιλέγουν τέτοιες μετοχές διπλής κατηγορίας. Όταν η Google το έκανε ως γνωστόν πριν από 20 χρόνια, ήταν σπάνιο φαινόμενο. Στη δεκαετία του 2000, στα αμερικανικά χρηματιστήρια αντιστοιχούσαν σε λιγότερες από μία στις δέκα αρχικές δημόσιες προσφορές. Τα τελευταία πέντε χρόνια αποτελούν περισσότερο από το ένα τέταρτο – και σχεδόν το μισό των τεχνολογικών Αρχικών Δημόσιων Προσφορών (IPO), από την Airbnb έως τη Zoom.

Οι ρυθμίσεις διπλής κατηγορίας αρέσουν στους ιδρυτές, οι οποίοι χαίρονται που παίρνουν χρήματα από τις δημόσιες αγορές χωρίς να εγκαταλείψουν τον έλεγχο. Οι επενδυτές ήταν καχύποπτοι. Αφού η Snap, μια εταιρεία κοινωνικών μέσων, πούλησε μετοχές χωρίς δικαίωμα ψήφου το 2017, ορισμένοι από αυτούς έπεισαν την S&P Dow Jones, μια εταιρεία σύνταξης δεικτών, να αποκλείσει τις νέες αφίξεις με πολλαπλές κατηγορίες μετοχών από τον blue-chip S&P 500 και τις αδελφές του.

Πολλοί από τότε άλλαξαν γνώμη, αναμφίβολα εντυπωσιασμένοι από τις χρηματιστηριακές αξίες τρισεκατομμυρίων δολαρίων των αγαπημένων εταιρειών της διπλής κατηγορίας, όπως η Alphabet, η Berkshire Hathaway και η Meta. Το ίδιο και η S&P Dow Jones, η οποία το 2023 ήρε την απαγόρευσή της. Τον Ιανουάριο ο κ. Musk σκέφτηκε να υιοθετήσει τη δομή αυτή στην Tesla, προφανώς από φόβο ότι το μόλις 13% του μεριδίου του τον καθιστά ευάλωτο στο να «καταψηφιστεί από κάποια τυχαία εταιρεία συμβούλων μετόχων».

Οι επενδυτές μπορεί δίκαια να συμπεράνουν ότι ένας ηρωικός επιχειρηματίας μπορεί μόνος του να οδηγήσει μια εταιρεία στο μεγαλείο. Ωστόσο, δεν θα πρέπει να έχουν αυταπάτες σχετικά με τον επακόλουθο ευνουχισμό των εκπροσώπων τους στην αίθουσα συνεδριάσεων του διοικητικού συμβουλίου. Βέβαια, είναι ευκολότερο να καταπιούν κάτι τέτοιο όταν οι αποδόσεις είναι υγιείς παρά όταν δεν είναι. Απλά ρωτήστε τους μετόχους της Snap, η οποία αξίζει σήμερα ένα τρίτο λιγότερο από ό,τι κατά την Αρχική Δημόσια Προσφορά της.

Η άνοδος των ευνουχισμένων διευθυντών συμπίπτει με εκείνη των απόντων διευθυντών. Οι περισσότεροι είναι σωματικά παρόντες στις συνεδριάσεις του διοικητικού συμβουλίου, αλλά, όπως και στην Intel, πάρα πολλοί εμφανίζονται αμέτοχοι. Στην τελευταία ετήσια έρευνα της εταιρείας συμβούλων PwC, μόνο το 30% των στελεχών αξιολόγησαν την απόδοση του διοικητικού τους συμβουλίου ως καλή ή εξαιρετική. Το ένα πέμπτο τη θεωρούσε κακή. Το πιο χαρακτηριστικό από όλα είναι ότι το 84% των στελεχών δεν πίστευε ότι τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου υπερέβαιναν τα όρια μεταξύ τους και της διοίκησης. Συχνά, ένα προσεκτικό διοικητικό συμβούλιο αυτό ακριβώς θα έπρεπε να κάνει.

Ένας λόγος για την έλλειψη συμμετοχής των διευθυντών μπορεί να είναι η υπερβολική δέσμευση. Αυτό αποκαλύφθηκε βάναυσα από την covid-19, όταν τα διοικητικά συμβούλια συνεδρίαζαν συχνά εβδομαδιαία αντί για κάθε επτά εβδομάδες περίπου. Η επακόλουθη αντίδραση κατά της «υπερβολής» ανάγκασε πολλούς διευθυντές να μοιράσουν το χρόνο τους σε λιγότερες εταιρείες. Ο τυπικός πολυάσχολος διευθυντής του S&P 500 συμμετέχει πλέον σε δύο διοικητικά συμβούλια, κάτι που είναι διαχειρίσιμο σε περιόδους που δεν υπάρχει πανδημία. Ωστόσο, αυτό αντισταθμίζεται από τον αυξανόμενο αριθμό ωρών που ξοδεύουν στα καθήκοντα των διοικητικών συμβουλίων, καθώς ο κόσμος γίνεται πιο περίπλοκος.

Οι εταιρείες δυσκολεύονται επίσης να προσλάβουν σημαντικών προσόντων στελέχη που δεν θα είναι εκεί μόνο σώματι. Ένας «κυνηγός κεφαλών» θυμάται ότι οι διευθύνοντες σύμβουλοι, κυρίως λευκοί και άντρες, πριν από μερικά χρόνια είχαν χάσει την εύνοιά τους, εν μέσω της ώθησης για μεγαλύτερη ποικιλομορφία. «Τώρα, μόνο αυτό θέλουν οι εταιρείες». Με το ποσοστό των εν ενεργεία ή πρώην διευθυντικών στελεχών στα διοικητικά συμβούλια του S&P 500 να μειώνεται τα τελευταία χρόνια, πολλοί δεν θα το καταλάβουν.

Δεν υπάρχει συνταγή για το τέλειο συμβούλιο. Όμως ορισμένα συστατικά μπορεί να τα κάνουν καλύτερα. Ο Lucian Bebchuk της Νομικής Σχολής του Χάρβαρντ προτείνει αυτό που ονομάζει «ενισχυμένη ανεξαρτησία» των διευθυντών, η αποπομπή των οποίων από ένα αυταρχικό αφεντικό μπορεί να προσβληθεί με βέτο από τους μετόχους μειοψηφίας. Μια τέτοια εκδοχή υπάρχει στη Βρετανία και το Ισραήλ. Και ενώ το μέγεθος ή η μέση ηλικία ενός διοικητικού συμβουλίου δεν φαίνεται να επηρεάζει τις αποδόσεις των επενδυτών, οι επιχειρήσεις του S&P 500 με μεγαλύτερο εύρος ηλικιών τείνουν να τα πηγαίνουν καλύτερα. Ο μεγαλύτερος σε ηλικία διευθυντής της Expedia, ο Barry Diller, ένας βαρόνος των μέσων ενημέρωσης, είναι 55 χρόνια μεγαλύτερος από τον νεότερο, τον Alex Wang, έναν δισεκατομμυριούχο της τεχνητής νοημοσύνης. Ίσως οι διαγενεακές διαμάχες στα διοικητικά συμβούλια κρατούν όλους τους υπόλοιπους σε εγρήγορση.

Πηγή: The Economist