Tweet

 Η TITAN Cement International έχει υποβάλει αίτηση για την πρωτογενή  εισαγωγή προς διαπραγμάτευση όλων των μετοχών της, συμπεριλαμβανομένων των Μετοχών του Ανταλλάγματος, στο Euronext Βρυξελλών, ένα από τα μεγαλύτερα χρηματιστήρια της Ευρωπαϊκής Ένωσης, και για τη δευτερογενή εισαγωγή προς διαπραγμάτευσή τους στο Euronext Παρισίων. Επιπλέον, η TITAN Cement International προτίθεται να υποβάλει αίτηση για τη δευτερογενή εισαγωγή προς διαπραγμάτευση όλων των μετοχών της στο Χρηματιστήριο Αθηνών (εφεξής «Χ.Α.»).   Οι Iδρυτές (ως ορίζονται κατωτέρω) και επί του παρόντος μοναδικοί μέτοχοι της TITAN Cement International είναι μέλη της οικογένειας που ίδρυσε την ΤΙΤΑΝ το 1911.  Σκοπός της Δημόσιας Πρότασης είναι η διευκόλυνση της έμμεσης εισαγωγής της ΤΙΤΑΝ (και δι’ αυτής των θυγατρικών της (εφεξής ο «Όμιλος ΤΙΤΑΝ»)) στο Euronext Βρυξελλών, μέσω της εισαγωγής προς διαπραγμάτευση όλων των μετοχών της TITAN Cement International στην αγορά κινητών αξιών του Euronext Βρυξελλών. Μέσω της Δημόσιας Πρότασης επιδιώκεται περαιτέρω η TITAN Cement International να καταστεί η άμεσα μητρική εταιρία της ΤΙΤΑΝ και η απώτατη μητρική εταιρία  του Ομίλου ΤΙΤΑΝ, με μετοχική δομή στην οποία όλοι οι μέτοχοι της ΤΙΤΑΝ θα καταστούν μέτοχοι της TITAN Cement International.  Οι κύριοι στόχοι της Δημόσιας Πρότασης είναι να:  ενισχυθεί ο διεθνής χαρακτήρας των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων του Ομίλου ΤΙΤΑΝ,  εισαχθεί ο Όμιλος ΤΙΤΑΝ σε μεγάλο διεθνές χρηματιστήριο, που θα του προσφέρει πρόσβαση σε ευρύτερη βάση επενδυτών, ενισχύοντας έτσι την εμπορευσιμότητα των μετοχών του και  διευρυνθούν οι πηγές άντλησης κεφαλαίων του Ομίλου ΤΙΤΑΝ, βελτιώνοντας την πρόσβασή του στις διεθνείς κεφαλαιαγορές και στο διεθνές τραπεζικό σύστημα, με πιο ανταγωνιστικό κόστος δανεισμού.

 2

 Η Δημόσια Πρόταση δεν σηματοδοτεί οποιαδήποτε αλλαγή στη στρατηγική κατεύθυνση του Ομίλου ΤΙΤΑΝ. Αντιθέτως, αναμένεται να αποτελέσει ένα ακόμη ορόσημο στη δυναμική πορεία ανάπτυξης του Ομίλου, αντικατοπτρίζοντας πλήρως το διεθνές αποτύπωμα και τις προοπτικές του.  Η επιτυχής έκβαση της Δημόσιας Πρότασης δεν θα επιφέρει οποιαδήποτε αλλαγή στο εύρος των λειτουργιών, στις επιχειρηματικές δραστηριότητες, στη στρατηγική και στις προτεραιότητες του Ομίλου ΤΙΤΑΝ. Τα υφιστάμενα εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της ΤΙΤΑΝ και τα ανώτερα διευθυντικά στελέχη του Ομίλου TITAN θα συνεχίσουν να ηγούνται των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων και της μακροπρόθεσμης στρατηγικής του.  Η παρουσία του Ομίλου ΤΙΤΑΝ στην Ελλάδα θα παραμείνει αμετάβλητη με δεδομένη τη διατήρηση της τοπικής παραγωγής, των επενδύσεων στις δραστηριότητες και το ανθρώπινο δυναμικό του στη χώρα, της συνεχούς συνεισφοράς του στην τοπική οικονομία και κοινωνία, όπως και μέσω της προτεινόμενης δευτερογενούς διαπραγμάτευσης των μετοχών της ΤΙΤΑΝ Cement International στο Χ.Α.   Η TITAN Cement International πιστεύει ότι ο Όμιλος ΤΙΤΑΝ, δραστηριοποιούμενος σε ένα διεθνές περιβάλλον εντεινόμενου ανταγωνισμού, αυξημένης αβεβαιότητας και πολλαπλών προκλήσεων, σε έναν κλάδο εντάσεως κεφαλαίου όπου η πρόσβαση σε κεφάλαια είναι καθοριστικής σημασίας για τη μελλοντική ανάπτυξη, χρειάζεται να προβεί σε ενέργειες που θα διευκόλυναν την πρόσβασή του σε χρηματοδότηση υπό όρους ανάλογους με αυτούς που προσφέρονται στους ανταγωνιστές του. Η Δημόσια Πρόταση σκοπό έχει να διευκολύνει τη συνέχιση της εξωστρεφούς πορείας του Ομίλου ΤΙΤΑΝ, ενισχύοντας το διεθνή χαρακτήρα του και επιτρέποντάς του να χρηματοδοτήσει την στρατηγική ανάπτυξή του με περισσότερο ανταγωνιστικούς όρους.  Η καταστατική έδρα της TITAN Cement International είναι στο Βέλγιο, μία χώρα που βρίσκεται στο διοικητικό κέντρο της Ευρωπαϊκής Ένωσης, ενώ η διοίκησή της ασκείται από την Κύπρο, μία χώρα στην οποία ο Όμιλος ΤΙΤΑΝ έχει πολύχρονη παρουσία και εμπειρία.  Κατά την εισαγωγή των μετοχών της στο Euronext Βρυξελλών, η TITAN Cement International θα υιοθετήσει τον κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης του Βελγίου βάσει της Οδηγίας 2013/34/ΕΕ.  Η θέση σε ισχύ της Δημόσιας Πρότασης τελεί υπό τις ακόλουθες αιρέσεις:

(α) την έγκριση από την βελγική Αρχή Εποπτείας Χρηματοοικονομικών Υπηρεσιών και Αγορών (Financial Services and Markets Authority, εφεξής «FSMA») του ενημερωτικού δελτίου της TITAN Cement International σχετικά με τη δημόσια προσφορά των Μετοχών του Ανταλλάγματος και την εισαγωγή όλων των μετοχών της στο Euronext Βρυξελλών (εφεξής το «Ενημερωτικό Δελτίο»), καθώς και τη διαβίβαση σύμφωνα με τις διατάξεις περί "ενιαίου διαβατηρίου" (passporting) του εγκεκριμένου Ενημερωτικού Δελτίου στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (εφεξής η «ΕΚ»), και 

(β) την έγκριση από την ΕΚ του πληροφοριακού δελτίου που έχει καταρτίσει η TITAN Cement International σε σχέση με την Δημόσια Πρόταση σύμφωνα με το Νόμο (εφεξής το «Πληροφοριακό Δελτίο»).  Η ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης τελεί υπό την προϋπόθεση ότι το Euronext Βρυξελλών θα έχει εγκρίνει την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση όλων των μετοχών της TITAN Cement International στην αγορά κινητών αξιών του Euronext Βρυξελλών, υπό όρους και προϋποθέσεις της αποδοχής της ΤΙΤΑΝ Cement International (εφεξής η «Αίρεση»).

Η διατήρηση της ισχύος της Δημόσιας Πρότασης προϋποθέτει ότι κατά τη λήξη της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης (εφεξής η «Περίοδος Αποδοχής»), τουλάχιστον (i) 57.797.676 Κοινές Μετοχές, που αντιστοιχούν σε ποσοστό 75% του κοινού μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της TITAN, και (ii) 5.676.720 Προνομιούχες  Μετοχές, που αντιστοιχούν σε ποσοστό 75% του προνομιούχου μετοχικού κεφαλαίου της TITAN  (από κοινού, ο «Ελάχιστος Αριθμός Μετοχών»)  θα έχουν νόμιμα και  έγκυρα προσφερθεί στην TITAN Cement International.

Η Δημόσια Πρόταση

1. Σύμφωνα με το Νόμο, η TITAN Cement International, ανώνυμη εταιρεία που έχει συσταθεί σύμφωνα με το βελγικό δίκαιο, με αριθμό εταιρικού μητρώου 0699.936.657 και έδρα στην Rue de la Loi, 7th floor, box 4, 1040, Βρυξέλλες, Βέλγιο, ανακοινώνει την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης για τη απόκτηση του συνόλου των Μετοχών ΤΙΤΑΝ, τις οποίες η TITAN Cement International δεν κατέχει, άμεσα ή έμμεσα, κατά την 16η Απριλίου 2019 (η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης»), ήτοι (i) 59.730.373 Κοινές Μετοχές, οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 77,51% του συνολικού κοινού μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της ΤΙΤΑΝ και (ii) 7.541.344 Προνομιούχες Μετοχές, οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 99,64% του συνολικού προνομιούχου μετοχικού κεφαλαίου της ΤΙΤΑΝ κατά την ημερομηνία εκείνη.

Η ΤΙΤΑΝ είναι ελληνική ανώνυμη εταιρεία καταχωρημένη στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο με αριθμό 224301000 και με έδρα στην οδό Χαλκίδος, αριθμός 22Α, 111 43 Αθήνα. Κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της ΤΙΤΑΝ ανέρχεται σε €291.982.221,60 και διαιρείται σε 77.063.568 Κοινές Μετοχές και 7.568.960 Προνομιούχες Μετοχές. Οι Κοινές Μετοχές και οι Προνομιούχες Μετοχές είναι εισηγμένες και διαπραγματεύονται στην κύρια αγορά του Χ.Α. με τα σύμβολα  TITK και TITP αντίστοιχα.

2.  Σκοπός της Δημόσιας Πρότασης είναι η διευκόλυνση της έμμεσης εισαγωγής της ΤΙΤΑΝ (και δι’ αυτής του Ομίλου ΤΙΤΑΝ) στο Euronext Βρυξελλών, μέσω της πρωτογενούς εισαγωγής προς διαπραγμάτευση όλων των μετοχών της TITAN Cement International στην αγορά κινητών αξιών του Euronext Βρυξελλών, ενός από τα μεγαλύτερα Ευρωπαϊκά χρηματιστήρια. Μέσω της Δημόσιας Πρότασης επιδιώκεται περαιτέρω η TITAN Cement International να καταστεί η άμεση μητρική εταιρεία της ΤΙΤΑΝ και η απώτατη μητρική εταιρεία του Ομίλου ΤΙΤΑΝ, με μετοχική δομή που θα αντικατοπτρίζει την σημερινή μετοχική δομή της ΤΙΤΑΝ. Η TITAN Cement International έχει υποβάλει αίτηση για την πρωτογενή εισαγωγή προς διαπραγμάτευση του συνόλου των μετοχών της, συμπεριλαμβανομένων των Μετοχών του Ανταλλάγματος, στο Euronext Βρυξελλών, ένα από τα μεγαλύτερα Ευρωπαϊκά χρηματιστήρια, καθώς και αίτηση για τη δευτερογενή εισαγωγή προς διαπραγμάτευση των μετοχών αυτών στο Euronext Παρισίων, ενώ η TITAN Cement International προτίθεται να υποβάλει αίτηση για τη δευτερογενή εισαγωγή προς διαπραγμάτευση του συνόλου των μετοχών της στο Χ.Α., σε κάθε περίπτωση υπό την αίρεση της λήψης των απαραίτητων εγκρίσεων. Κατά την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση στο Euronext Βρυξελλών και στο Euronext Παρισίων, το Euronext Βρυξελλών θα είναι η κύρια αγορά διαπραγμάτευσης των μετοχών της TITAN Cement International και οι συναλλαγές επί αυτών των μετοχών που θα διενεργούνται στο Euronext Βρυξελλών ή στο Euronext Παρισίων θα εκκαθαρίζονται και διακανονίζονται μέσω του Euroclear Βελγίου. Υπό την επιφύλαξη της λήψης έγκρισης για τη δευτερογενή εισαγωγή των μετοχών της TITAN Cement International στο Χ.Α., συναλλαγές επί αυτών των μετοχών στο Χ.Α. θα εκκαθαρίζονται και διακανονίζονται μέσω της Ελληνικής Εταιρείας Εκκαθάρισης Συναλλαγών Χρηματιστηρίου Αθηνών και της εταιρείας Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρεία (εφεξής η «ΕΛ.Κ.Α.Τ.»). 

Εάν το ποσοστό των Μετοχών ΤΙΤΑΝ που προφερθεί τελικώς κυμανθεί μεταξύ 75% και κάτω από 90% κάθε κατηγορίας αυτών των μετοχών, οι υπόλοιπες Μετοχές ΤΙΤΑΝ της οικείας κατηγορίας που δεν θα κατέχονται από την TITAN Cement International θα συνεχίσουν να διαπραγματεύονται στο Χ.Α. παράλληλα με τις μετοχές της TITAN Cement International οι οποίες θα διαπραγματεύονται

4

πρωτογενώς στο Euronext Βρυξελλών και δευτερογενώς στο Χ.Α. και στο Euronext Παρισίων, υπό την επιφύλαξη της λήψης έγκρισης για την εισαγωγή τους σε αυτά τα χρηματιστήρια. 

3. Οι σημερινοί μέτοχοι της ΤΙΤΑΝ, Ανδρέας Κανελλόπουλος, Λεωνίδας Κανελλόπουλος, ΝέλλοςΠαναγιώτης Κανελλόπουλος, Τάκης-Παναγιώτης Κανελλόπουλος, Παύλος Κανελλόπουλος, Δημήτρης Παπαλεξόπουλος, Αλεξάνδρα Παπαλεξοπούλου και Ελένη Παπαλεξοπούλου (από κοινού οι «Ιδρυτές») ίδρυσαν και κατέχουν μέχρι σήμερα συνολικά το 100% του μετοχικού κεφαλαίου της TITAN Cement International. Κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, οι Ιδρυτές κατέχουν 17.333.195 Κοινές Μετοχές που αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 22,49% του κοινού μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της ΤΙΤΑΝ, και 27.616 Προνομιούχες Μετοχές που αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 0,36% του προνομιούχου μετοχικού κεφαλαίου της ΤΙΤΑΝ, ήτοι συνολικά 17.360.811 Μετοχές ΤΙΤΑΝ που αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 20,51% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου της ΤΙΤΑΝ (εφεξής από κοινού οι «Μετοχές Ιδρυτών»). 

Δυνάμει της από 16 Απριλίου 2019 συμφωνίας μετόχων, οι Ιδρυτές κατέστησαν «πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα» (όπως ορίζεται στο άρθρο 2, περίπτωση (ε) του Νόμου) τόσο μεταξύ τους όσο και με την TITAN Cement International για τους σκοπούς της Δημόσιας Πρότασης (εφεξής οι Ιδρυτές υπό αυτήν την ιδιότητα, τα «Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα»). Συνεπώς, κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, η TITAN Cement International  κατέχει έμμεσα ποσοστό περίπου 22,49% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της ΤΙΤΑΝ. 

Οι Ιδρυτές έχουν δηλώσει ότι θα προσφέρουν τις Μετοχές Ιδρυτών στη Δημόσια Πρόταση για Μετοχές του Ανταλλάγματος, με τους ίδιους όρους και προϋποθέσεις όπως και οι λοιποί κάτοχοι Μετοχών ΤΙΤΑΝ, ώστε όλες οι Μετοχές ΤΙΤΑΝ που θα προσφερθούν να κατέχονται άμεσα από την TITAN Cement International.

4. Η Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης είναι η ημερομηνία κατά τη οποία η TITAN Cement International εκκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης, ενημερώνοντας την ΕΚ και το διοικητικό συμβούλιου της ΤΙΤΑΝ για τη Δημόσια Πρόταση και στους οποίους υπέβαλε σχέδιο του Πληροφοριακού Δελτίου, σύμφωνα με το άρθρο 10 παράγραφος 1 του Νόμου. 

Αντάλλαγμα και Δομή της Δημόσιας Πρότασης 

5. Σύμφωνα με το πρώτο εδάφιο της παραγράφου 1 του άρθρου 9 του Νόμου, η TITAN Cement International προσφέρει (i) μία Μετοχή του Ανταλλάγματος για κάθε μία Κοινή Μετοχή, και (ii) μία Μετοχή του Ανταλλάγματος για κάθε μία Προνομιούχο Μετοχή, η οποία, σε κάθε περίπτωση, προσφέρεται νόμιμα και έγκυρα (εφεξής οι «Προσφερόμενες Μετοχές») εντός της Περιόδου Αποδοχής.

Συγκεκριμένα, κάτοχοι Μετοχών ΤΙΤΑΝ που αποδέχονται νόμιμα και έγκυρα τη Δημόσια Πρόταση (εφεξής οι «Αποδεχόμενοι Μέτοχοι») θα δικαιούνται να επιλέξουν να λάβουν, για κάθε μία Προσφερόμενη Μετοχή, (i) μία Μετοχή του Ανταλλάγματος τηρούμενη σε λογιστική μορφή μέσω του Euroclear Βελγίου ή (ii) μία Μετοχή του Ανταλλάγματος τηρούμενη σε λογιστική μορφή στο Σύστημα Άυλων Τίτλων («Σ.Α.Τ.») μέσω της ΕΛ.Κ.Α.Τ.

6. Η ΤΙΤΑΝ Cement International θα αναλάβει την καταβολή των δικαιωμάτων υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ., τα οποία επιβάλλονται για την καταχώρηση της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Προσφερόμενων Μετοχών στην ΤΙΤΑΝ Cement International σύμφωνα με το Άρθρο 7 της Κωδικοποιημένης Απόφασης υπ' αριθμ. 1 (συνεδρίαση 223/28.1.2014) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ., όπως ισχύει, τα οποία άλλως θα επιβάρυναν τους Αποδεχόμενους Μετόχους. Αυτά τα δικαιώματα ανέρχονται σήμερα σε ποσοστό 0,08% επί της αξίας των Προσφερόμενων Μετοχών και υπολογίζονται σύμφωνα με την ως άνω διάταξη. 

Όπως προκύπτει από το με ημερομηνία 19 Νοεμβρίου 2018 έγγραφο της Ανεξάρτητης Αρχής Δημοσίων Εσόδων, η μεταβίβαση των Προσφερόμενων Μετοχών στην TITAN Cement International με

 5

αντάλλαγμα Μετοχές του Ανταλλάγματος δεν υπόκειται στον προβλεπόμενο στο άρθρο 9, παράγραφος 2 του Ν. 2579/1998 φόρο υπέρ του Ελληνικού Δημοσίου, ο οποίος ανέρχεται σήμερα σε ποσοστό 0,20% και επιβάλλεται στις πωλήσεις μετοχών εισηγμένων στο Χ.Α., καθώς η εν λόγω μεταβίβαση δε συνιστά πώληση σύμφωνα με την ανωτέρω διάταξη. Συνεπώς, Αποδεχόμενοι Μέτοχοι οι οποίοι θα λάβουν Μετοχές του Ανταλλάγματος (ανεξάρτητα από το εάν τηρούνται μέσω του Euroclear Βελγίου ή στο Σ.Α.Τ. μέσω της ΕΛ.Κ.Α.Τ.) δεν θα υποχρεούνται να καταβάλουν αυτόν το φόρο.

Δικαίωμα Εξαγοράς - Δικαίωμα Εξόδου - Διαγραφή των Μετοχών ΤΙΤΑΝ

7. Εάν, κατά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, θα έχουν προσφερθεί νόμιμα και έγκυρα στην TITAN Cement International τουλάχιστον (i) 69.357.212 Κοινές Μετοχές που θα αντιστοιχούν σε ποσοστό 90% του κοινού μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της ΤΙΤΑΝ, ή/και (ii) 6.812.064 Προνομιούχες Μετοχές που θα αντιστοιχούν σε ποσοστό 90% του προνομιούχου μετοχικού κεφαλαίου της ΤΙΤΑΝ:

(α) η TITAN Cement International θα απαιτήσει, κατά περίπτωση:

 (i) από όλους τους εναπομείναντες κατόχους Κοινών Μετοχών τη μεταβίβαση όλων των Κοινών Μετοχών τους με αντάλλαγμα, κατ’ επιλογήν του οικείου μετόχου, είτε μία Μετοχή του Ανταλλάγματος για κάθε μία Κοινή Μετοχή, είτε ποσό σε μετρητά για κάθε μία Κοινή Μετοχή, ίσο με €19,64 (εφεξής το «Αντάλλαγμα σε Μετρητά Κοινής Μετοχής»), και

 (ii) από όλους τους εναπομείναντες κατόχους Προνομιούχων Μετοχών τη μεταβίβαση όλων των Προνομιούχων Μετοχών τους με αντάλλαγμα, κατ’ επιλογήν του οικείου μετόχου, είτε μία Μετοχή του Ανταλλάγματος για κάθε μία Προνομιούχο Μετοχή, είτε ποσό σε μετρητά για κάθε μία Προνομιούχο Μετοχή, ίσο με €18,98 (το «Αντάλλαγμα σε Μετρητά Προνομιούχου Μετοχής»),

σε κάθε περίπτωση σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου και την απόφαση 1/644/2013 της ΕΚ (το «Δικαίωμα Εξαγοράς»), και

(β) η TITAN Cement International θα υποχρεούται να αποκτήσει όλες τις Μετοχές ΤΙΤΑΝ που θα της προσφερθούν εντός περιόδου τριών μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης:

 (i) είτε χρηματιστηριακά έναντι καταβολής (1) του Ανταλλάγματος σε Μετρητά Κοινής Μετοχής αναφορικά με τις Κοινές Μετοχές, ή (2) του Ανταλλάγματος σε Μετρητά Προνομιούχου Μετοχής αναφορικά με τις Προνομιούχες Μετοχές, 

 (ii) είτε σε οποιαδήποτε από αυτές τις περιπτώσεις, διά της παράδοσης Μετοχών του Ανταλλάγματος βάσει της Σχέσης Ανταλλαγής, 

σε κάθε περίπτωση κατ’ επιλογή των οικείων μετόχων της ΤΙΤΑΝ, σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου και την απόφαση 1/409/2006 της ΕΚ (το «Δικαίωμα Εξόδου»).

Σημειώνεται ότι το Δικαίωμα Εξαγοράς και το Δικαίωμα Εξόδου θα ασκηθούν για εκείνη την κατηγορία Μετοχών ΤΙΤΑΝ ως προς την οποία το σχετικό όριο του 90% θα έχει επιτευχθεί ή ξεπεραστεί.

8. Το Αντάλλαγμα σε Μετρητά Κοινής Μετοχής και το Αντάλλαγμα σε Μετρητά Προνομιούχου Μετοχής πληρούν τα κριτήρια του δικαίου και ευλόγου ανταλλάγματος ανά κατηγορία Μετοχών ΤΙΤΑΝ σύμφωνα με το άρθρο 9 του Νόμου, καθώς:

σύμφωνα με τα στοιχεία του Χ.Α., η μέση χρηματιστηριακή τιμή (εφεξής η «ΜΧΤΜ») της Κοινής Μετοχής και της Προνομιούχου Μετοχής κατά τους έξι μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης ανέρχεται σε €19,64 και €18,98, αντίστοιχα,

(ii) ούτε η ΤΙΤΑΝ Cement International ούτε Πρόσωπο που Ενεργεί Συντονισμένα απέκτησε Μετοχές ΤΙΤΑΝ κατά τους δώδεκα μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, και

(iii) σύμφωνα με την αποτίμηση που διενήργησε η ελεγκτική εταιρεία GRANT THORNTON Α.Ε. ΟΡΚΩΤΩΝ ΕΛΕΓΚΤΩΝ ΚΑΙ ΣΥΜΒΟΥΛΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ (εφεξής ο «Αποτιμητής») κατ’ άρθρο 9, παράγραφοι 6 και 7 του Νόμου (εφεξής η «Αποτίμηση»), η Κοινή Μετοχή και η Προνομιούχος Μετοχή αποτιμήθηκαν στο ποσό των €19,43 και €17,52, αντίστοιχα.

Σημειώνεται περαιτέρω ότι η Αποτίμηση διενεργήθηκε καθόσον, κατά τους 6 μήνες που προηγούνταν της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, οι συναλλαγές που είχαν διενεργηθεί επί Κοινών Μετοχών και Προνομιούχων Μετοχών δεν υπερέβησαν το 10% του συνόλου των Κοινών Μετοχών και Προνομιούχων Μετοχών, αντίστοιχα, οπότε συνέτρεξε η περίπτωση (β) της παραγράφου 6 του άρθρου 9 του Νόμου, ενώ δεν συνέτρεξαν οι περιπτώσεις (α) και (γ) αυτής της διάταξης.

Κατά δήλωση του Αποτιμητή και της TITAN Cement International, ο Αποτιμητής πληροί τα κριτήρια του άρθρου 9, παράγραφος 7 του Νόμου και συγκεκριμένα είναι (i) εγνωσμένου κύρους, (ii) διαθέτει την απαραίτητη οργάνωση, στελεχιακό δυναμικό και εμπειρία σε αποτιμήσεις επιχειρήσεων, και (iii) είναι ανεξάρτητος από την TITAN Cement International και την ΤΙΤΑΝ, και ειδικότερα δεν έχει ούτε είχε κατά τα τελευταία πέντε έτη καμία επαγγελματική σχέση ή συνεργασία με την TITAN Cement International ή με τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα ή/και με την ΤΙΤΑΝ και τα συνδεδεμένα με αυτήν πρόσωπα. Επίσης, κατά δήλωση της ΤΙΤΑΝ, ο Αποτιμητής είναι ανεξάρτητος από την ΤΙΤΑΝ, και ειδικότερα δεν έχει ούτε είχε κατά τα τελευταία πέντε έτη καμία επαγγελματική σχέση ή συνεργασία με την ΤΙΤΑΝ και τα συνδεδεμένα με αυτήν πρόσωπα.

Η από 12 Απριλίου 2019 έκθεση Αποτίμησης υπεβλήθη στην ΕΚ και δημοσιεύεται συγχρόνως με την παρούσα ανακοίνωση.  

9. Επιπροσθέτως, κατόπιν της ολοκλήρωσης της Δημόσιας Πρότασης ή/και της άσκησης του Δικαιώματος Εξαγοράς ή του Δικαιώματος Εξόδου, εφόσον συντρέξει τέτοια περίπτωση, η TITAN Cement International, κατέχοντας το 100% του κοινού ή/και του προνομιούχου μετοχικού κεφαλαίου της ΤΙΤΑΝ, προτίθεται να ζητήσει τη σύγκληση Γενικής Συνέλευσης της οικείας κατηγορίας των μετόχων της ΤΙΤΑΝ με θέμα τη λήψη απόφασης για την υποβολή αίτησης προς την ΕΚ με αντικείμενο τη διαγραφή της οικείας κατηγορίας Μετοχών ΤΙΤΑΝ από το Χ.A., σύμφωνα με το άρθρο 17, παράγραφος 5 του Ν. 3371/2005, στις οποίες (Γενικές Συνελεύσεις) η TITAN Cement International θα ψηφίσει υπέρ αυτής της απόφασης.

Προϋποθέσεις της Δημόσιας Πρότασης

10. Η θέση σε ισχύ της Δημόσιας Πρότασης προϋποθέτει: 

(α) την έγκριση του Ενημερωτικού Δελτίου από την FSMA και τη διαβίβαση του εγκεκριμένου Ενημερωτικού Δελτίου σύμφωνα με τις διατάξεις περί «ενιαίου διαβατηρίου» (passporting) στην ΕΚ, και 

(β) την έγκριση του Πληροφοριακού Δελτίου από την ΕΚ.

11. Η ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης τελεί υπό την πλήρωση της Αίρεσης. 

Επιπροσθέτως, η διατήρηση της ισχύος της Δημόσιας Πρότασης προϋποθέτει ότι κατά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, θα έχει προσφερθεί νόμιμα και έγκυρα στην TITAN Cement International τουλάχιστον ο Ελάχιστος Αριθμός Μετοχών, ήτοι τουλάχιστον (i) 57.797.676 Κοινές Μετοχές, που

 7

αντιστοιχούν σε ποσοστό 75% του κοινού μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της TITAN, και (ii) 5.676.720 Προνομιούχες Μετοχές, που αντιστοιχούν σε ποσοστό 75% του προνομιούχου μετοχικού κεφαλαίου της TITAN.

Εφόσον δεν πληρωθεί είτε (i) η προϋπόθεση του Ελάχιστου Αριθμού Μετοχών είτε (ii) η Αίρεση κατά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, η Δημόσια Πρόταση θα καταστεί αυτοδικαίως ανενεργή, δηλαδή δεν θα παράγει έννομα αποτελέσματα, και οι Μετοχές ΤΙΤΑΝ που θα έχουν προσφερθεί θα επιστραφούν στους κατόχους τους.

12. Ούτε η TITAN Cement International ούτε τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα προτίθενται να αγοράζουν Μετοχές ΤΙΤΑΝ από την ημερομηνία της παρούσας ανακοίνωσης μέχρι τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής.   

Σύμβουλος/Σύμβουλος Εισαγωγής της TITAN Cement International

13. Η HSBC France  (εφεξής ο «Σύμβουλος»), η οποία είναι πιστωτικό ίδρυμα και επιχείρηση επενδύσεων αδειοδοτημένη από την γαλλική Αρχή Προληπτικού Ελέγχου και Εξυγίανσης (Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution - ACPR), υπόκειται στο ρυθμιστικό πλαίσιο της Αρχής χρηματοπιστωτικών αγορών (Autorité des marchés financiers) και της ACPR, εποπτεύεται από την Ευρωπαϊκή Κεντρική Τράπεζα, και δικαιούται σύμφωνα με την Οδηγία 2014/65/ΕΕ να παρέχει στην Ελλάδα τις υπηρεσίες των στοιχείων (6) και (7) του Τμήματος Α του Παραρτήματος Ι του Ν. 4514/2018, ενεργεί για την TITAN Cement International ως (i) αποκλειστικός σύμβουλός της σε σχέση με την Δημόσια Πρόταση, σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου και (ii) αποκλειστικός σύμβουλος εισαγωγής σε σχέση με την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση όλων των μετοχών της στο Euronext Βρυξελλών, στο Euronext Παρισίων και στο Χ.Α.

Ο Σύμβουλος έχει βεβαιώσει προς την ΕΚ ότι η TITAN Cement International (i) έχει λάβει όλα τα πρόσφορα μέτρα προκειμένου να μπορέσει να εκδώσει και παραδώσει τις Μετοχές του Ανταλλάγματος προς τους μετόχους της ΤΙΤΑΝ που θα αποδεχθούν τη Δημόσια Πρόταση, και (ii) διαθέτει τα απαραίτητα μέσα για την πλήρη καταβολή του ποσού που αντιστοιχεί στα δικαιώματα εκκαθάρισης υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ. που αναφέρονται στην ανωτέρω παράγραφο 6, σύμφωνα με τους όρους και υπό τις προϋποθέσεις της Δημόσιας Πρότασης. Ωστόσο, ο Σύμβουλος δεν παρέχει εγγύηση, κατά την έννοια του άρθρου 847 επ. του Αστικού Κώδικα, για την εκπλήρωση των υποχρεώσεων παράδοσης, των χρηματικών και λοιπών υποχρεώσεων που ανέλαβε η TITAN Cement International στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης.

Ο Σύμβουλος ενεργεί για την TITAN Cement International αποκλειστικά και για κανένα άλλο πρόσωπο σε σχέση με την Δημόσια Πρόταση και την προτεινόμενη εισαγωγή των μετοχών της TITAN Cement International στο Euronext Βρυξελλών, στο Χ.Α. και στο Euronext Παρισίων. Κανένα άλλο πρόσωπο δεν μπορεί να θεωρηθεί πελάτης του Συμβούλου σε σχέση με τα ανωτέρω.

Ο Σύμβουλος δεν «ενεργεί συντονισμένα» (κατά την έννοια του Άρθρου 2, εδάφιο (ε) του Νόμου) με την TITAN Cement International και δεν προτίθεται να ενεργήσει για λογαριασμό, προς όφελος ή άλλως σε συνεργασία με τη TITAN Cement International σχετικά με την αγορά Μετοχών ΤΙΤΑΝ μέχρι τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής. Εντούτοις, ο Σύμβουλος και συνδεδεμένες με το Σύμβουλο εταιρείες δύνανται να αποκτούν ή πωλούν Μετοχές ΤΙΤΑΝ ως άμεσο ή έμμεσο αποτέλεσμα πράξεων προς διευκόλυνση τρίτων πελατών τους (client facilitation activities).

Σημαντικές Παρατηρήσεις

Γενικά  Η Δημόσια Πρόταση που περιγράφεται στη παρούσα απευθύνεται στους κατόχους Μετοχών ΤΙΤΑΝ και μόνο στα πρόσωπα στα οποία μπορεί να απευθυνθεί νομίμως. Η Δημόσια Πρόταση θα απευθυνθεί εντός της Ελληνικής επικράτειας. Η Δημόσια Πρόταση προς ορισμένα πρόσωπα, οι οποίοι είναι κάτοικοι ή έχουν την εθνικότητα ή είναι πολίτες χωρών εκτός της Ελληνικής Δημοκρατίας ή προς

 8

αντιπροσώπους, θεματοφύλακες ή εμπιστευματοδόχους τέτοιων προσώπων (εφεξής οι «Εξαιρούμενοι Μέτοχοι») μπορεί να απευθυνθεί και διενεργηθεί μόνο σύμφωνα με τη νομοθεσία της σχετικής δικαιοδοσίας. Αποτελεί ευθύνη των Εξαιρούμενων Μετόχων και κάθε προσώπου που επιθυμεί να αποδεχθεί τη Δημόσια Πρόταση να ενημερωθεί και να φροντίσει για την τήρηση της νομοθεσίας των οικείων περιοχών δικαιοδοσίας τους αναφορικά με τη Δημόσια Πρόταση. Εάν έχετε αμφιβολίες αναφορικά με το καθεστώς σας, θα πρέπει να συμβουλευτείτε τον επαγγελματία σύμβουλό σας στην οικεία δικαιοδοσία.  Η Δημόσια Πρόταση δεν διενεργείται, άμεσα ή έμμεσα, με αλληλογραφία ή οποιοδήποτε άλλο μέσο εντός ή προς τις Ηνωμένες Πολιτείες Αμερικής, την Αυστραλία, τον Καναδά, την Ιαπωνία ή οποιαδήποτε άλλη δικαιοδοσία στην οποία, σύμφωνα με τους νόμους, τους κανόνες και τους κανονισμούς της, η υποβολή, διενέργεια ή παρουσίαση της Δημόσιας Πρότασης ή η ταχυδρόμηση ή διανομή του Πληροφοριακού Δελτίου που θα εγκριθεί από την ΕΚ, του Ενημερωτικού Δελτίου που θα εγκριθεί από την FSMA, της δήλωσης αποδοχής  και κάθε άλλου εγγράφου ή σχετικού υλικού (εφεξής από κοινού τα «Σχετικά Έγγραφα») είναι παράνομη ή αντίκειται σε οποιαδήποτε εφαρμοστέα νομοθεσία, κανόνα ή κανονισμό (εφεξής από κοινού οι «Εξαιρούμενες Χώρες»). Επομένως, αντίγραφα οποιουδήποτε εκ των Σχετικών Εγγράφων και υλικών δεν πρέπει και δεν πρόκειται, άμεσα ή έμμεσα, να ταχυδρομηθούν, διανεμηθούν ή με οποιονδήποτε τρόπο αποσταλούν σε ή από οποιονδήποτε προς οποιονδήποτε σε ή από οποιαδήποτε από τις Εξαιρούμενες Χώρες  Οι Μετοχές του Ανταλλάγματος δεν έχουν καταχωρηθεί και δεν θα καταχωρηθούν σύμφωνα με τον Νόμο περί Κινητών Αξιών του 1933 των Η.Π.Α (Securities Act) (εφεξής ο «Νόμος περί Κινητών Αξιών») και δεν επιτρέπεται να προσφέρονται ή να πωλούνται στις Ηνωμένες Πολιτείες χωρίς άδεια καταχώρησης ή απαλλαγή από τις απαιτήσεις καταχώρησης του Νόμου περί Κινητών Αξιών. Η TITAN Cement International δεν έχει καμία πρόθεση να καταχωρίσει οιοδήποτε μέρος της Δημόσιας Πρότασης στις Ηνωμένες Πολιτείες ή να προβεί σε δημόσια προσφορά των Μετοχών του Ανταλλάγματος  στις Ηνωμένες Πολιτείες. Τυχόν κινητές αξίες που πωλούνται στις Ηνωμένες Πολιτείες θα πωλούνται μόνο σε "ειδικούς θεσμικούς αγοραστές" (όπως ορίζονται στον Κανόνα 144Α του Νόμου περί Κινητών Αξιών), με βάση τον Κανόνα 144Α.  Κανένα πρόσωπο που λαμβάνει αντίγραφο της παρούσας ανακοίνωσης ή οποιουδήποτε Σχετικού Εγγράφου σε οποιαδήποτε χώρα εκτός της Ελληνικής Δημοκρατίας δεν μπορεί να θεωρήσει οποιοδήποτε τέτοιο έγγραφο ωσάν να ήταν πρόσκληση ή προσφορά προς αυτό, και σε καμία περίπτωση δεν μπορεί να χρησιμοποιήσει οποιοδήποτε Σχετικό Έγγραφο εάν, στη σχετική περιοχή δικαιοδοσίας του, μια τέτοια πρόσκληση ή προσφορά δεν μπορεί να του υποβληθεί νομίμως ή ένα τέτοιο Σχετικό Έγγραφο δεν μπορεί να χρησιμοποιηθεί νομίμως χωρίς παράβαση οποιωνδήποτε νομίμων προϋποθέσεων. Στις περιπτώσεις αυτές οποιοδήποτε Σχετικό Έγγραφο αποστέλλεται για πληροφοριακούς σκοπούς μόνο.  Η παρούσα κανονιστική ανακοίνωση δεν εμπεριέχει, αποτελεί ή συνιστά τμήμα οιασδήποτε πρότασης ή πρόσκλησης για πώληση ή κάλυψη, ή πρόσκληση για οιαδήποτε πρόταση προς αγορά ή κάλυψη κινητών αξιών σε οιαδήποτε δικαιοδοσία, ούτε η παρούσα κανονιστική ανακοίνωση (ή τμήμα αυτής) ή η διανομή της αποτελούν τη βάση ή θα μπορούσαν να αποτελέσουν τη βάση, ή να λειτουργήσουν καθ’ οιονδήποτε τρόπο ως προτροπή για τη σύναψη οιασδήποτε σύμβασης ή δέσμευσης.  Οι πληροφορίες που περιέχονται στην παρούσα ανακοίνωση έχουν σαν σκοπό την παροχή γενικής πληροφόρησης και μόνο, και δεν είναι απαραίτητα πλήρεις ή ολοκληρωμένες. Η παρούσα ανακοίνωση δεν συνιστά ούτε αποτελεί μέρος προσφοράς ή πρόσκλησης προς πώληση ή έκδοση ή οιαδήποτε πρόσκληση για προσφορά αγοράς κινητών αξιών. Οιαδήποτε αγορά ή αίτηση για μετοχές της TITAN Cement International που θα ανταλλαγούν στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης θα πρέπει να γίνεται μόνο με βάση τις πληροφορίες που περιέχονται στο Ενημερωτικό Δελτίο και τυχόν συμπληρώσεών του, ανάλογα με την περίπτωση. Μετά την έγκρισή του, το Ενημερωτικό Δελτίο θα είναι διαθέσιμο στα γραφεία της TITAN Cement International που βρίσκονται στη διεύθυνση Rue de la Loi 23, 7th floor, box 4, 1040, Βρυξέλλες, Βέλγιο και θα δημοσιευτεί, όπως απαιτεί ο νόμος. Η παρούσα ανακοίνωση δεν συνιστά ενημερωτικό δελτίο. Οι επενδυτές δεν θα πρέπει να εγγράφονται για ή να αγοράζουν οιεσδήποτε κινητές αξίες που αναφέρονται στην παρούσα ανακοίνωση, παρά μόνο επί τη βάσει των πληροφοριών που θα εμπεριέχονται στο Ενημερωτικό Δελτίο. Το Ενημερωτικό Δελτίο θα εμπεριέχει

 9

ορισμένες αναλυτικές πληροφορίες για την TITAN Cement International και τις επιχειρηματικές της δραστηριότητες, τη διαχείριση, τους κινδύνους που σχετίζονται με την επένδυση στην TITAN Cement International, καθώς και οικονομικές καταστάσεις και άλλα οικονομικά στοιχεία. Η ανακοίνωση αυτή δεν μπορεί να χρησιμοποιηθεί ως βάση για οιαδήποτε επενδυτική συμφωνία ή απόφαση.

Ευρωπαϊκός Οικονομικός Χώρος  Η παρούσα ανακοίνωση απευθύνεται μόνο σε πρόσωπα σε κράτη-μέλη του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου (εφεξής «ΕΟΧ»), εκτός από την Ελλάδα, που είναι «ειδικοί επενδυτές» κατά την έννοια του άρθρου 2 (1) (ε) της Οδηγίας περί Ενημερωτικών Δελτίων (Οδηγία 2003/71/ΕΚ, ως έχει τροποποιηθεί, συμπεριλαμβανομένης της Οδηγίας 2010/73/ΕΕ, στο μέτρο που εφαρμόζεται στο εκάστοτε ΚράτοςΜέλος του ΕΟΧ) και κάθε μέτρο εφαρμογής σε κάθε σχετικό Κράτος-Μέλος του ΕΟΧ (εφεξής η «Οδηγία του Ενημερωτικού Δελτίου») (εφεξής οι «Ειδικοί Επενδυτές»). Επιπρόσθετα, στο Ηνωμένο Βασίλειο, η παρούσα ανακοίνωση διανέμεται μόνο και απευθύνεται αποκλειστικά σε Ειδικούς Επενδυτές (i) οι οποίοι έχουν επαγγελματική εμπειρία σε θέματα επενδύσεων που εμπίπτουν στο άρθρο 19 παράγραφος 5 του Νόμου περί Χρηματοοικονομικών Υπηρεσιών και Χρηματαγορών του 2000 (Χρηματοδοτική Προώθηση) Διάταγμα του 2005 (Financial Services and Markets Act 2000, (Financial Promotion) Order 2005),  όπως έχει τροποποιηθεί (εφεξής το «Διάταγμα») και Ειδικούς Επενδυτές που εμπίπτουν στο άρθρο 49 παράγραφος 2 στοιχεία α) έως δ) του Διατάγματος και (ii) στους οποίους μπορεί με άλλον τρόπο να κοινοποιηθεί νομίμως (εφεξής όλα τα πρόσωπα αυτά θα αναφέρονται από κοινού ως τα «Σχετικά Πρόσωπα»). Η προσφορά των Μετοχών του Ανταλλάγματος θα είναι διαθέσιμη μόνο στα Σχετικά Πρόσωπα, και οιαδήποτε πρόσκληση, προσφορά ή συμφωνία προς κάλυψη, αγορά ή με άλλο τρόπο απόκτηση Μετοχών του Ανταλλάγματος θα αφορά μόνο τα πρόσωπα αυτά. Κάθε πρόσωπο που δεν εμπίπτει στην κατηγορία των Σχετικών Προσώπων, απαγορεύεται να ενεργεί ή να βασίζεται στην παρούσα ανακοίνωση ή στο περιεχόμενό της.